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　　《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國資委 財政部 證監會令第36號）

　　所出資企業

　　1．提報申辦材料（申請文件中注明辦理人員和聯系電話）；

　　2．對申辦材料進行審核，提出審核意見；

　　3．告知辦理結果。

　　1、國家出資企業、國有資產監督管理機構決定或批準國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；

　　（2）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；

　　（3）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；

　　（4）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

　　2、國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓時，應當審核以下文件：

　　（1）受讓方的征集及選擇情況；

　　（2）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

　　（3）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；

　　（4）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；

　　（5）律師事務所出具的法律意見書；

　　（6）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；

　　（7）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

　　3、國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；

　　（2）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限于：不公開征集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；

　　（3）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

　　（4）可行性研究報告；

　　（5）股份轉讓協議；

　　（6）以非貨幣資產支付的說明；

　　（7）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；

　　（8）律師事務所出具的法律意見書；

　　（9）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；

　　（10）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

　　4、國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；

　　（2）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；

　　（3）上市公司股份無償劃轉協議；

　　（4）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告；

　　（5）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；

　　（6）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；

　　（7）律師事務所出具的法律意見書；

　　（8）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

　　5、國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：

　　（1）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核準、備案文件及可行性研究報告；

　　（2）經批準的產權轉讓或增資擴股方案；

　　（3）受讓方或投資人征集、選擇情況；

　　（4）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；

　　（5）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

　　（6）受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

　　（7）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；

　　（8）律師事務所出具的法律意見書；

　　（9）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

　　6、國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；

　　（2）國有股東發行可交換公司債券的方案，內容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據，預備用于交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；

　　（3）可行性研究報告；

　　（4）律師事務所出具的法律意見書；

　　（5）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

　　7、國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；

　　（2）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；

　　（3）可行性研究報告；

　　（4）股份轉讓協議（適用于協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用于間接受讓的）；

　　（5）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用于取得控股權的）；

　　（6）律師事務所出具的法律意見書；

　　（7）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

　　8、國有資產監督管理機構批準國有股東所控股上市公司吸收合并時，應當審核以下文件：

　　（1）國家出資企業、國有股東的內部決策文件；

　　（2）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合并后的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；

　　（3）可行性研究報告；

　　（4）律師事務所出具的法律意見書；

　　（5）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。