各所出資企業，建信（平潭）股權投資合伙企業（有限合伙）、平潭興杭國弘股權投資合伙企業（有限合伙）：

《福建省國企改革重組投資基金管理暫行辦法》已經委辦公會議研究同意，現印發給你們，請遵照執行。

福建省國資委

2017年3月2日

福建省國企改革重組投資基金管理暫行辦法

第一章   總   則

第一條  為深化省屬國有企業改革重組，推動產業轉型升級和企業加快發展，發揮國有資金的引導放大作用，提高資金使用效益，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》等國家有關規定，結合省屬國企實際，設立福建省國企改革重組投資基金（以下簡稱“基金”），并制定本辦法。

第二條  本辦法所稱基金，是指以國有資金為引導，以非公開方式募集社會資金、按市場化方式封閉運作的有限合伙型私募基金。國有資金主要來源于省屬國企的出資、所出資企業收益收繳資金、財政資金以及基金運營產生的收益等。

第三條  基金重點投向省屬改制重組企業、混合所有制試點企業、擬上市企業以及國資委確定的其它企業。

原則上省屬國企在引入戰略投資者及開展員工持股時，基金均應參與投資入股。

第四條  基金運營應遵循服務國企改革、市場化運作、規范化管理、科學化決策原則。

第二章   基金的管理架構

第五條  省國資委資本證券化工作領導小組（以下簡稱“領導小組”）統籌協調基金管理工作，負責審定基金的資金規模、子基金的設立（包括基金的出資比例、投資方向等）以及其他重大事項；研究制定基金管理辦法，定期或不定期召開協調會，研究解決基金設立及存續期的重大問題。

領導小組下設基金工作組，組長由省國資委分管領導擔任，產權管理處負責基金工作組日常事務。基金工作組由省國資委有關處室人員組成。

第六條  基金中的國有出資部分，由福建省國有資產管理有限公司（以下簡稱“國資公司”）負責籌集，領導小組幫助協調。

第七條  國資公司作為基金管理公司運作管理機構，履行國有資金出資人職責，主要職責：

（一）組建福建省國改投資基金管理有限公司（以下簡稱“基金管理公司”），作為其子公司，負責基金的日常運作；

（二）按可持續和低成本的市場化原則，會同基金管理公司募集社會資金，所募集資金不低于基金規模的30%；

（三）按照省國資委確定的投資方向和投資原則，對重大投資、設立子基金等事項提出建議；

（四）對基金管理公司和基金運作進行監督管理，建立健全風險防控機制，確保資金安全；

（五）定期向領導小組報告基金和子基金運作管理情況及其他重大事項；

（六）領導小組交辦的其他事項。

第八條  基金管理公司主要職責：

（一）制定基金運作規程，建立完善的基金管理制度；

（二）根據省國資委確定的投資方向和投資原則，篩選投資項目并按規定履行決策程序，對投資項目開展盡職調查，提出投資建議；

（三）提出子基金設立方案，經國資公司審核后報領導小組決定；

（四）提出子基金社會資本的募集方案，募集子基金社會資本，簽署子基金（管理公司）章程或協議；

（五）按照資金管理有關規定在托管銀行開設資金賬戶，專賬核算；

（六）定期向國資公司報告基金、子基金運作管理情況及其他重大事項；

（七）其他應由基金管理公司履行的職責。

第三章   基金的運作

第九條  基金設立投資決策委員會，負責基金投資、退出及其他重大事項的審定。

第十條  基金直接投資，單一項目原則上不超過被投資項目總股本的30%，且不超過基金資產總額的20%，確需超過時，報領導小組審定。

第十一條  基金在被投資項目及子基金中參股不控股，不獨資發起設立股權投資企業。

第十二條  基金根據需要設立子基金。子基金的設立由基金管理公司提出，經國資公司審核報領導小組審定。

第十三條  子基金按照市場化方式獨立運作，依據協議、章程約定進行基金募集、股權投資、管理和退出。

第四章   基金風險控制

第十四條  未經領導小組同意，基金、子基金不得從事以下業務：

（一）股票二級市場、期貨、房地產、證券投資基金、企業債券、金融衍生品等投資；

（二）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；

（三）對外提供贊助、捐贈；

（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資。

第十五條  基金應建立健全內部控制和外部監管制度，建立投資決策和風險約束機制，防范運作過程中可能出現的風險。

基金管理公司應建立有效的風險防范體系，基金、子基金之間應建立風險隔離機制。

第五章   基金收益分配

第十六條  基金不設優先、劣后結構，所有投資人按出資比例共擔風險、共享利益。

第十七條  基金管理公司可按各有限合伙人實繳出資額的一定比例收取年度管理費用，還可按基金增值收益的一定比例提取業績獎勵，具體在合伙協議中明確。

第六章  基金終止和退出

第十八條  基金存續期原則上不超過8年，一般通過IPO、股權轉讓、股東回購、到期清算等方式實施退出。確需延長存續期的，須取得領導小組同意后，按照合伙協議約定辦理。

第十九條  子基金存續期根據具體投資項目情況確定，原則上不超過基金存續期。

第二十條  子基金應根據實際情況設置操作性強的業績考核、回購機制等市場化投資保障安排。

第二十一條  基金存續期滿時，由基金管理公司提出續期或清算方案建議，經國資公司報領導小組批準后，按照合伙協議約定辦理。

第七章   強化監管

第二十二條  基金、子基金的資金應當委托符合條件的銀行托管，托管銀行由基金管理公司根據資金募集情況進行選擇確定。

第二十三條  托管銀行依據托管協議負責賬戶管理、資金清算、資產保管等事務，對投資活動實施動態監管。托管銀行應當具備以下條件：

（一）成立時間在5年以上，且在福建省設有分支機構，具有基金托管經驗的國有控股、股份制商業銀行或地方性商業銀行等金融機構；

（二）具備安全保管和辦理托管業務的設施設備及信息技術系統，有完善的托管業務流程制度和內部稽核監控及風險控制制度；

（三）為基金的資金托管業務提供專人和專項服務；

（四）最近3年無重大過失和被行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

第二十四條  國資公司應加強對基金管理公司的監督管理，建立有效的防范體系和激勵約束機制。

第二十五條  基金管理公司應建立有效的風險防范體系和激勵約束機制，并于會計年度結束后4個月內報送經注冊會計師審計的年度基金會計報告。

第二十六條  基金接受省國資委的監督。基金管理公司的管理人員如因濫用職權、玩忽職守或因人為故意、重大過失造成基金損失的，要依法追究其法律責任。

第八章   附    則

第二十七條  本辦法由領導小組負責解釋。

第二十八條  本辦法自發布之日起實行。