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為依法履行出資人職責，加強和規范企業投資行為管理，提高企業投資決策水平，經委辦公會議研究通過，現將《所出資企業投資決策工作指引》印發給你們，請遵照執行。

福建省國資委

2016年11月29日

（此件主動公開）

     福建省人民政府國有資產監督管理委員會

《所出資企業投資決策工作指引》

第一章  總則

第一條 為加強投資管理制度建設，完善投資項目決策程序，有效防范投資風險，確保國有資本安全和保值增值，根據《所出資企業投資管理暫行辦法》（閩國資規劃〔2014〕16號）和《所出資企業投資項目后評價工作指引》（閩國資改發〔2016〕3號），特制定本工作指引。

第二條 本工作指引所稱企業，是指福建省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）依法履行出資人職責的企業（以下簡稱所出資企業）及其全資、控股企業。企業的投資活動適用本工作指引。

第三條 本工作指引所稱投資活動包含但不限于以下內容：

（一）股權投資，指企業通過獨資、合資、合作、聯營、兼并收購、認購增資或購買股權等方式實施的投資活動（含對現有投資企業的增資擴股、受讓等投資活動）；

（二）固定資產投資，指企業為擴大生產規模或調整產業結構，利用自有資金或對外融資進行的技改擴建、技術更新、技術改造、購買固定資產或建設新項目等投資活動；

（三）金融投資，指企業為獲取投資收益進行的證券投資、保險投資、期貨以及金融衍生品等投資活動。

第二章  企業內部投資決策程序

第四條 企業內部投資決策一般應遵循以下程序：

（一）項目提出。投資項目由企業提出，企業經營班子組織對項目進行討論，認為可行后進入立項程序，并形成項目可行性研究報告。項目可行性研究報告包含但不限于：投資的必要性和可行性，投資收益、現金流、投資回收期等經濟效益指標的分析；資金來源、融資方案和還款計劃；項目在技術、市場、財務和法律方面的風險分析、風險控制及規避措施等相關內容。需要專業機構編制的可行性研究報告，企業應委托具有相應資質的專業機構進行編制。

（二）項目論證。項目論證由企業組織，包括投資項目是否符合產業政策和企業發展戰略、項目市場前景及競爭力分析、競爭對手及風險、經濟效益、資金需求及投入、項目技術、工藝以及項目法律風險等內容，進行評估后并形成論證意見。

（三）項目審議。項目審議由企業評議，包括對投資項目論證意見以及可行性研究報告等材料的審議。審議通過后，按照審批權限，提交企業決策機構審批。

（四）項目審批。企業決策機構根據權限主要對投資議案、投資評審議案、項目建議書、項目可行性研究報告及其它相關資料進行審批。

政府指定的政策性投資項目，企業按照政府有關規定辦理，其中項目屬于非主業、參股非國有控股的，企業需書面報告省國資委。

    第五條  需要資產評估的股權類投資項目，企業還應事先認真做好標的企業的盡職調查工作，全面了解標的企業的價值與風險，并以此作為行為審批的依據。根據行為審批的情況，開展資產評估、財務審計等工作，資產評估情況依規定報省國資委核準（備案）。

第六條 企業投資項目在實施過程出現以下情形之一的，應當按照投資決策程序重新決策：

（一）投資額嚴重超過原概算導致項目經濟不可行；

（二）資金來源及構成需進行重大調整，致使企業負債率過高，超出企業承受能力或影響企業正常發展；

（三）投資對象股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移；

（四）投資項目合作方嚴重違約，損害出資人利益；

（五）因不可控因素造成投資風險劇增或存在較大潛在損失等重大變化，需要調整或中止投資計劃。

第七條 省國資委外派監事會和企業監事會應列席決策機構會議。

第三章  省國資委對投資項目的核準

第八條 企業（非上市公司）投向非主業、參股非國有控股的投資項目，需報省國資委核準。提交的材料包括但不限于以下內容：

（一）投資項目請示；

（二）項目論證材料，包括項目可行性研究報告或項目立項建議書、資金來源及企業資產負債情況說明；

（三）董事會或相應決策機構決策文件；

（四）律師事務所或企業法律部門出具的法律意見書。

 第九條  政府指定的非主業、參股非國有控股的投資項目，所出資企業經董事會決議后，書面報告省國資委，同時提供政府要求投資的證明文件。投資前應明確投資主體、項目建設主體、經營模式、資金來源、償債主體和政府有關政策等問題。

第十條 需要進行資產評估的股權類投資項目核準還應提供的材料及程序：

（一）企業報送股權類投資項目請示（包括請示報告和盡職調查報告），對符合企業發展方向和戰略定位的，省國資委批準其投資行為并出具啟動前期工作的意見。

（二）企業根據省國資委意見開展下列工作：

1.開展投資項目可行性研究，形成科學的投資分析報告。

2.開展審計和資產評估工作，評估結果報省國資委核準（備案）后，作為確定交易價格的參考依據。

3.依據《合同法》等法律法規規定，擬定協議文本草案，對重要事項做出約定。

4.由企業法律事務部門或聘請有資質的法律服務機構對有關事項及協議文本進行全面核查并出具法律意見書。

5.報省國資委核準，省國資委對企業報送的上述材料進行審核，符合要求的，出具批準意見。

未經批準的股權類投資項目，企業不得進行實質性投資或簽訂具有約束力的法律文件。

第十一條 企業金融類產品投資應注意的事項：

    （一）列入所出資企業主業的金融類項目投資應遵循企業內部投資決策程序；

    （二）未列入所出資企業主業的金融類項目投資應遵循第八條核準程序(受讓所出資企業控股的上市公司股票的行為，按閩國資運營〔2015〕123號規定辦理)；

    （三）金融類產品投資活動應加強以下管理：

1.禁止投機性質的金融衍生業務投資，嚴格限制期貨投資、股票投資和委托理財，適度控制企業購買債券和基金；

2.開展金融投資，應審核確定金融投資額度、交易品種、止損限額以及不同級別人員的業務權限等內容，并指定專門部門具體負責操作。

第四章  投資項目后評價

第十二條 投資項目后評價指項目投資完成后所進行的綜合評價。通過對項目前期準備、實施過程、運營情況及其影響效果進行調查和全面回顧，與項目決策時確定的目標以及技術、經濟、環境、社會指標進行對比，找出偏差和問題，分析原因，總結經驗與教訓，提出對策建議，以改善企業投資管理和決策水平，達到提高投資收益的目的。

第十三條 企業投資項目原則上都應開展項目后評價。

第十四條 企業投資項目后評價原則、范圍和內容、依據和方法、組織和實施以及應用和問責等詳見《所出資企業投資項目后評價工作指引》（閩國資改發〔2016〕3號）。

第五章  附則

第十五條 各企業應當根據本指引，制定本企業的投資決策工作指引。

第十六條 本指引由省國資委負責解釋，自印發之日起施行。