日前，省政府辦公廳印發了《福建省區域性股權市場監督管理實施細則（試行）》（以下簡稱《實施細則》）（閩政辦〔2017〕113號），現解讀如下：

　　一、出臺《實施細則》的背景是什么？

　　2017年1月，國務院辦公廳出臺《關于規范發展區域性股權市場的通知》（國辦發〔2017〕11號，以下簡稱《通知》），要求省級人民政府在職責范圍內制定具體實施細則和操作辦法，建立健全監管機制，指定具體部門承擔日常監管職責，依法查處違法違規行為，并明確證監會負責制定統一的區域性股權市場業務及操作辦法。2017年5月，證監會出臺《區域性股權市場監督管理試行辦法》（證監會令第132號，以下簡稱《試行辦法》），對區域性股權市場日常監管一系列重大問題進行制度安排。為貫徹落實《通知》要求，根據《試行辦法》，結合我省實際研究制定了《實施細則》。

　　二、《實施細則》主要適用什么范圍？

　　區域性股權市場是主要服務于所在省級行政區域內中小微企業的私募股權市場，是多層次資本市場體系的重要組成部分，是地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平臺。因此，《實施細則》主要適用于在區域性股權市場非公開發行、轉讓中小微企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券以及相關活動。

　　三、《實施細則》主要包括哪些內容？

　　《實施細則》共八章七十二條。第一章：總則。主要包括實施細則的適用范圍、區域性股權市場監管部門及職責分工、對區域性股權市場運營機構的原則性要求等。第二章：運營機構設立、變更和解散。主要包括運營機構設立、變更和解散的條件和程序；涉及運營機構名稱、注冊資本、經營范圍、股東、董監高變更、分支機構設立等重大事項，需要履行的批準或報備程序等。第三章：經營管理。主要包括運營機構的職責、證券發行轉讓的條件和程序、合格投資者標準和穿透核查制度，以及信息披露要求等。第四章：賬戶管理與登記結算。主要包括建立投資者資金管理制度，對證券登記、存管、結算機構的監管要求等。第五章：中介服務。主要包括對中介機構提出原則性要求，規范運營機構的業務范圍以及明確其防范利益沖突、規范中介機構行為的義務等。第六章：市場自律。主要包括細化了運營機構、辦理登記結算業務機構的信息報送要求，對運營機構的自律管理能力、投資者保護、風險防控等提出要求。第七章：監督管理。主要包括現場檢查的內容、權限和程序，對區域性股權市場的監管規定，以及對運營機構及相關責任人可以采取的監管措施和行政處罰等。第八章：附則。

　　四、什么機構可以作為運營機構開展區域性股權市場活動？

　　并非任何機構都可以開展區域性股權市場活動。《實施細則》詳細規定了區域性股權市場運營機構的設立、變更和解散條件，其中運營機構設立或保留需具備以下條件：一是達到有關注冊資本要求；二是主要股東實力強，信譽好，近三年無重大違法違規記錄；三是具有任職資格條件的董監高等；四是組織健全，內部制度完善；五是有相應的營業場所、設施及安全防范措施等。同時，明確了未經省人民政府批準、向社會公告并報證監會備案，任何單位和個人不得組織、開展區域性股權市場相關活動。根據《通知》、《試行辦法》規定，各省、自治區、直轄市、計劃單列市行政區域內設立的運營機構不得超過一家，廈門作為計劃單列市可設立一家。目前，我省共有兩家經批準后向社會公告并報證監會備案的運營機構，分別為海峽股權交易中心（福建）有限公司和廈門兩岸股權交易中心有限公司。

　　五、哪些投資者可以在區域性股權市場買賣證券？

　　投資有風險，風險需自擔。區域性股權市場作為私募股權市場，專業性強，投資者門檻不宜設置過低。為保護投資者合法權益，《實施細則》明確規定區域性股權市場的合格投資者標準和要求，且投資者開立證券賬戶需進行嚴格的資格審核，確保只有具備相應風險識別和承受能力的投資者才能參與。

　　《實施細則》明確合格投資者應當具有較強風險識別和承受能力，并符合下列條件之一：

　　（一）證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等依法經批準設立的金融機構，以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人；

　　（二）證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品等金融機構依法管理的投資性計劃；

　　（三）社會保障基金，企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法備案的私募基金；

　　（四）依法設立且最近1年末凈資產不低于人民幣100萬元的法人或者其他組織；

　　（五）最近1年擁有符合中國證監會規定的金融資產價值不低于人民幣50萬元，且具有2年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業及相關工作經歷的自然人。

　　投資者填寫風險識別能力和承受能力問卷調查時，必須如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責。填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應當承擔相應責任。投資者為自然人的，還需簽字確認風險揭示書，并書面承諾符合合格投資者條件。

　　《實施細則》施行前已開立證券賬戶但不符合《實施細則》規定的合格投資者條件的投資者，不得認購和受讓證券；已經認購或者受讓證券的，只能繼續持有或者賣出。

　　六、區域性股權市場監督管理職責是如何劃分的？

　　《實施細則》明確省金融工作機構是福建省區域性股權市場的監督管理部門，負責協調和督促有關部門按職責做好區域性股權市場管理工作，依法查處各類違法違規行為，指導和督促各市、縣（區）金融工作機構按照屬地管理原則對本行政區域內區域性股權市場實施日常監管，組織開展風險防范、處置工作。同時，福建證監局、廈門證監局按職責對我省金融工作機構的區域性股權市場監督管理工作進行指導、協調和監督，對市場規范運作情況進行監督檢查，對市場風險進行預警提示和處置督導。目前，省金融辦和福建證監局、廈門證監局已就區域性股權市場監管簽訂合作備忘錄。

　　七、《實施細則》主要從哪幾個方面規范區域性股權市場運營機構的經營管理行為？

　　運營機構規范運營、合規管理，才能確保區域性股權市場在激活民間資本、促進中小微企業股權融資、支持科技創新、服務實體經濟和薄弱領域等方面發揮重要作用，為此，《實施細則》對運營機構的經營管理行為進行了規范。

　　首先，明確運營機構職責。一是提供區域性股權市場證券交易的場所和設施；二是制定業務操作細則和自律管理規則；三是接受中小微企業非公開發行證券，安排企業掛牌；四是為合格投資者開立證券賬戶；五是組織監督區域性股權市場內的證券交易；六是負責區域性股權市場內證券交易的結算；七是對區域性股權市場參與者進行監管；八是管理和發布區域性股權市場信息；九是其他事項。

　　其次，建立合格投資者穿透核查制度。在合格投資者標準的基礎上，細化對一般企業和自然人最低資產或擁有資產的持續期要求。同時，建立穿透核查制度，禁止通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準。

　　第三，對信息披露提出要求。明確了運營機構對證券發行人、掛牌公司及區域性股權市場參與者信息披露的監督管理職權，具有制定信息披露規則、建立信息披露平臺義務，并對證券發行人、掛牌公司及區域性股權市場參與者信息披露文件進行復核。

　　八、為什么要著重強調賬戶管理與登記結算？

　　投資者賬戶管理與登記結算，是保護區域性股權市場投資者合法權益的重要手段，是保障區域性股權市場合規運營的必要措施。為此，《實施細則》細化了開立證券賬戶的相關規定和程序要求，即明確有權開立證券賬戶部門、審核申請人合格投資者資格、建立投資者資金管理制度、保障投資者資金安全等。

　　對辦理登記結算業務的機構提出資格和檔案保管要求，即辦理登記結算業務的機構必須是運營機構或獲得證監會認可；禁止登記結算機構挪用投資者證券，對其登記結算的原始憑證及有關文件資料要求最低保存期限不低于20年。

　　辦理登記結算業務的機構有權拒絕任何單位和個人查詢證券持有人名冊及其相關資料，但下列情況除外：一是證券持有人本人或者委托經公證的受托人查詢；二是依法向證券發行人提供證券持有人名冊及其他有關資料；三是監管部門、人民法院、人民檢察院及其他國家機構依照法律、法規的規定和程序進行的查詢和取證。

　　九、為什么區域性股權市場要引入中介服務？對中介服務主要有哪些要求？

　　區域性股權市場是主要為中小微企業證券發行、轉讓提供服務的私募股權市場，專業性強，離不開律師事務所、會計事務所等中介機構的專業服務。同時，為規范區域性股權市場合規運營，對中介機構的規范管理不可或缺。為此，《實施細則》主要提出了以下要求：

　　第一，明確對中介機構及從業人員的原則性要求，即誠實守信、勤勉盡責、遵紀守法、自擔其責。

　　第二，規定運營機構可以組織中介機構開展業務活動的范圍，主要包括：為企業提供改制輔導、管理培訓、管理咨詢、財務顧問服務；為證券的非公開發行組織合格投資者進行路演推介或者其他促成投融資需求對接的活動；為合格投資者提供企業研究報告和盡職調查信息；為在本市場開戶的合格投資者買賣證券提供居間介紹服務；與商業銀行、小額貸款公司等開展業務合作，支持其為參與本市場的企業提供融資服務。同時要求運營機構開展業務時必須采取有效措施防范利益沖突。

　　第三，鼓勵運營機構在依法合規的基礎上與金融機構、中介機構合作或自行開展創新，支持其為省內非上市股份公司提供股權登記托管服務。

　　十、《實施細則》對市場自律主要提出了哪些要求？

　　根據《通知》規定，區域性股權市場運營機構對市場參與者進行自律管理，保障市場規范穩定運行。為此，《實施細則》對市場自律作了相應規定。

　　首先，作為市場自律的主體，運營機構首要是保障區域性股權市場的規范運行，信息系統的安全穩定是關鍵。為此，要求運營機構設置專門部門，任命高管負責信息系統的開發、運行和維護，嚴格按照相關規定落實信息系統安全穩定工作，同時要求其建立健全與區域性股權市場發展戰略相適應的全面風險管理體系。

　　其次，明確運營機構的自律管理職責和可采取自律管理措施。明確并細化了運營機構信息報送的時間節點、報送部門、報送的格式要求，即時間點為每個月結束之日起7個工作日內，遇到突發情況立即向省金融工作機構、所在地金融工作機構和證監局報送。

　　第三，對運營機構的投資者保護、風險防控等方面提出明確要求。