日前，省政府辦公廳印發(fā)了《福建省區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則（試行）》（以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》）（閩政辦〔2017〕113號），現(xiàn)解讀如下：

　　一、出臺《實(shí)施細(xì)則》的背景是什么？

　　2017年1月，國務(wù)院辦公廳出臺《關(guān)于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場的通知》（國辦發(fā)〔2017〕11號，以下簡稱《通知》），要求省級人民政府在職責(zé)范圍內(nèi)制定具體實(shí)施細(xì)則和操作辦法，建立健全監(jiān)管機(jī)制，指定具體部門承擔(dān)日常監(jiān)管職責(zé)，依法查處違法違規(guī)行為，并明確證監(jiān)會負(fù)責(zé)制定統(tǒng)一的區(qū)域性股權(quán)市場業(yè)務(wù)及操作辦法。2017年5月，證監(jiān)會出臺《區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理試行辦法》（證監(jiān)會令第132號，以下簡稱《試行辦法》），對區(qū)域性股權(quán)市場日常監(jiān)管一系列重大問題進(jìn)行制度安排。為貫徹落實(shí)《通知》要求，根據(jù)《試行辦法》，結(jié)合我省實(shí)際研究制定了《實(shí)施細(xì)則》。

　　二、《實(shí)施細(xì)則》主要適用什么范圍？

　　區(qū)域性股權(quán)市場是主要服務(wù)于所在省級行政區(qū)域內(nèi)中小微企業(yè)的私募股權(quán)市場，是多層次資本市場體系的重要組成部分，是地方人民政府扶持中小微企業(yè)政策措施的綜合運(yùn)用平臺。因此，《實(shí)施細(xì)則》主要適用于在區(qū)域性股權(quán)市場非公開發(fā)行、轉(zhuǎn)讓中小微企業(yè)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券和國務(wù)院有關(guān)部門認(rèn)可的其他證券以及相關(guān)活動。

　　三、《實(shí)施細(xì)則》主要包括哪些內(nèi)容？

　　《實(shí)施細(xì)則》共八章七十二條。第一章：總則。主要包括實(shí)施細(xì)則的適用范圍、區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)管部門及職責(zé)分工、對區(qū)域性股權(quán)市場運(yùn)營機(jī)構(gòu)的原則性要求等。第二章：運(yùn)營機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更和解散。主要包括運(yùn)營機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更和解散的條件和程序；涉及運(yùn)營機(jī)構(gòu)名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、股東、董監(jiān)高變更、分支機(jī)構(gòu)設(shè)立等重大事項(xiàng)，需要履行的批準(zhǔn)或報(bào)備程序等。第三章：經(jīng)營管理。主要包括運(yùn)營機(jī)構(gòu)的職責(zé)、證券發(fā)行轉(zhuǎn)讓的條件和程序、合格投資者標(biāo)準(zhǔn)和穿透核查制度，以及信息披露要求等。第四章：賬戶管理與登記結(jié)算。主要包括建立投資者資金管理制度，對證券登記、存管、結(jié)算機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求等。第五章：中介服務(wù)。主要包括對中介機(jī)構(gòu)提出原則性要求，規(guī)范運(yùn)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍以及明確其防范利益沖突、規(guī)范中介機(jī)構(gòu)行為的義務(wù)等。第六章：市場自律。主要包括細(xì)化了運(yùn)營機(jī)構(gòu)、辦理登記結(jié)算業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的信息報(bào)送要求，對運(yùn)營機(jī)構(gòu)的自律管理能力、投資者保護(hù)、風(fēng)險(xiǎn)防控等提出要求。第七章：監(jiān)督管理。主要包括現(xiàn)場檢查的內(nèi)容、權(quán)限和程序，對區(qū)域性股權(quán)市場的監(jiān)管規(guī)定，以及對運(yùn)營機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人可以采取的監(jiān)管措施和行政處罰等。第八章：附則。

　　四、什么機(jī)構(gòu)可以作為運(yùn)營機(jī)構(gòu)開展區(qū)域性股權(quán)市場活動？

　　并非任何機(jī)構(gòu)都可以開展區(qū)域性股權(quán)市場活動。《實(shí)施細(xì)則》詳細(xì)規(guī)定了區(qū)域性股權(quán)市場運(yùn)營機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更和解散條件，其中運(yùn)營機(jī)構(gòu)設(shè)立或保留需具備以下條件：一是達(dá)到有關(guān)注冊資本要求；二是主要股東實(shí)力強(qiáng)，信譽(yù)好，近三年無重大違法違規(guī)記錄；三是具有任職資格條件的董監(jiān)高等；四是組織健全，內(nèi)部制度完善；五是有相應(yīng)的營業(yè)場所、設(shè)施及安全防范措施等。同時(shí)，明確了未經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)、向社會公告并報(bào)證監(jiān)會備案，任何單位和個(gè)人不得組織、開展區(qū)域性股權(quán)市場相關(guān)活動。根據(jù)《通知》、《試行辦法》規(guī)定，各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立的運(yùn)營機(jī)構(gòu)不得超過一家，廈門作為計(jì)劃單列市可設(shè)立一家。目前，我省共有兩家經(jīng)批準(zhǔn)后向社會公告并報(bào)證監(jiān)會備案的運(yùn)營機(jī)構(gòu)，分別為海峽股權(quán)交易中心（福建）有限公司和廈門兩岸股權(quán)交易中心有限公司。

　　五、哪些投資者可以在區(qū)域性股權(quán)市場買賣證券？

　　投資有風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)需自擔(dān)。區(qū)域性股權(quán)市場作為私募股權(quán)市場，專業(yè)性強(qiáng)，投資者門檻不宜設(shè)置過低。為保護(hù)投資者合法權(quán)益，《實(shí)施細(xì)則》明確規(guī)定區(qū)域性股權(quán)市場的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)和要求，且投資者開立證券賬戶需進(jìn)行嚴(yán)格的資格審核，確保只有具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別和承受能力的投資者才能參與。

　　《實(shí)施細(xì)則》明確合格投資者應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識別和承受能力，并符合下列條件之一：

　　（一）證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司等依法經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人；

　　（二）證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等金融機(jī)構(gòu)依法管理的投資性計(jì)劃；

　　（三）社會保障基金，企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法備案的私募基金；

　　（四）依法設(shè)立且最近1年末凈資產(chǎn)不低于人民幣100萬元的法人或者其他組織；

　　（五）最近1年擁有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的金融資產(chǎn)價(jià)值不低于人民幣50萬元，且具有2年以上金融產(chǎn)品投資經(jīng)歷或者2年以上金融行業(yè)及相關(guān)工作經(jīng)歷的自然人。

　　投資者填寫風(fēng)險(xiǎn)識別能力和承受能力問卷調(diào)查時(shí)，必須如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。投資者為自然人的，還需簽字確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)揭示書，并書面承諾符合合格投資者條件。

　　《實(shí)施細(xì)則》施行前已開立證券賬戶但不符合《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的合格投資者條件的投資者，不得認(rèn)購和受讓證券；已經(jīng)認(rèn)購或者受讓證券的，只能繼續(xù)持有或者賣出。

　　六、區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理職責(zé)是如何劃分的？

　　《實(shí)施細(xì)則》明確省金融工作機(jī)構(gòu)是福建省區(qū)域性股權(quán)市場的監(jiān)督管理部門，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和督促有關(guān)部門按職責(zé)做好區(qū)域性股權(quán)市場管理工作，依法查處各類違法違規(guī)行為，指導(dǎo)和督促各市、縣（區(qū)）金融工作機(jī)構(gòu)按照屬地管理原則對本行政區(qū)域內(nèi)區(qū)域性股權(quán)市場實(shí)施日常監(jiān)管，組織開展風(fēng)險(xiǎn)防范、處置工作。同時(shí)，福建證監(jiān)局、廈門證監(jiān)局按職責(zé)對我省金融工作機(jī)構(gòu)的區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理工作進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和監(jiān)督，對市場規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對市場風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)警提示和處置督導(dǎo)。目前，省金融辦和福建證監(jiān)局、廈門證監(jiān)局已就區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)管簽訂合作備忘錄。

　　七、《實(shí)施細(xì)則》主要從哪幾個(gè)方面規(guī)范區(qū)域性股權(quán)市場運(yùn)營機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理行為？

　　運(yùn)營機(jī)構(gòu)規(guī)范運(yùn)營、合規(guī)管理，才能確保區(qū)域性股權(quán)市場在激活民間資本、促進(jìn)中小微企業(yè)股權(quán)融資、支持科技創(chuàng)新、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和薄弱領(lǐng)域等方面發(fā)揮重要作用，為此，《實(shí)施細(xì)則》對運(yùn)營機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理行為進(jìn)行了規(guī)范。

　　首先，明確運(yùn)營機(jī)構(gòu)職責(zé)。一是提供區(qū)域性股權(quán)市場證券交易的場所和設(shè)施；二是制定業(yè)務(wù)操作細(xì)則和自律管理規(guī)則；三是接受中小微企業(yè)非公開發(fā)行證券，安排企業(yè)掛牌；四是為合格投資者開立證券賬戶；五是組織監(jiān)督區(qū)域性股權(quán)市場內(nèi)的證券交易；六是負(fù)責(zé)區(qū)域性股權(quán)市場內(nèi)證券交易的結(jié)算；七是對區(qū)域性股權(quán)市場參與者進(jìn)行監(jiān)管；八是管理和發(fā)布區(qū)域性股權(quán)市場信息；九是其他事項(xiàng)。

　　其次，建立合格投資者穿透核查制度。在合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，細(xì)化對一般企業(yè)和自然人最低資產(chǎn)或擁有資產(chǎn)的持續(xù)期要求。同時(shí)，建立穿透核查制度，禁止通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

　　第三，對信息披露提出要求。明確了運(yùn)營機(jī)構(gòu)對證券發(fā)行人、掛牌公司及區(qū)域性股權(quán)市場參與者信息披露的監(jiān)督管理職權(quán)，具有制定信息披露規(guī)則、建立信息披露平臺義務(wù)，并對證券發(fā)行人、掛牌公司及區(qū)域性股權(quán)市場參與者信息披露文件進(jìn)行復(fù)核。

　　八、為什么要著重強(qiáng)調(diào)賬戶管理與登記結(jié)算？

　　投資者賬戶管理與登記結(jié)算，是保護(hù)區(qū)域性股權(quán)市場投資者合法權(quán)益的重要手段，是保障區(qū)域性股權(quán)市場合規(guī)運(yùn)營的必要措施。為此，《實(shí)施細(xì)則》細(xì)化了開立證券賬戶的相關(guān)規(guī)定和程序要求，即明確有權(quán)開立證券賬戶部門、審核申請人合格投資者資格、建立投資者資金管理制度、保障投資者資金安全等。

　　對辦理登記結(jié)算業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)提出資格和檔案保管要求，即辦理登記結(jié)算業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)必須是運(yùn)營機(jī)構(gòu)或獲得證監(jiān)會認(rèn)可；禁止登記結(jié)算機(jī)構(gòu)挪用投資者證券，對其登記結(jié)算的原始憑證及有關(guān)文件資料要求最低保存期限不低于20年。

　　辦理登記結(jié)算業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有權(quán)拒絕任何單位和個(gè)人查詢證券持有人名冊及其相關(guān)資料，但下列情況除外：一是證券持有人本人或者委托經(jīng)公證的受托人查詢；二是依法向證券發(fā)行人提供證券持有人名冊及其他有關(guān)資料；三是監(jiān)管部門、人民法院、人民檢察院及其他國家機(jī)構(gòu)依照法律、法規(guī)的規(guī)定和程序進(jìn)行的查詢和取證。

　　九、為什么區(qū)域性股權(quán)市場要引入中介服務(wù)？對中介服務(wù)主要有哪些要求？

　　區(qū)域性股權(quán)市場是主要為中小微企業(yè)證券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的私募股權(quán)市場，專業(yè)性強(qiáng)，離不開律師事務(wù)所、會計(jì)事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)服務(wù)。同時(shí)，為規(guī)范區(qū)域性股權(quán)市場合規(guī)運(yùn)營，對中介機(jī)構(gòu)的規(guī)范管理不可或缺。為此，《實(shí)施細(xì)則》主要提出了以下要求：

　　第一，明確對中介機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員的原則性要求，即誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、遵紀(jì)守法、自擔(dān)其責(zé)。

　　第二，規(guī)定運(yùn)營機(jī)構(gòu)可以組織中介機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)活動的范圍，主要包括：為企業(yè)提供改制輔導(dǎo)、管理培訓(xùn)、管理咨詢、財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；為證券的非公開發(fā)行組織合格投資者進(jìn)行路演推介或者其他促成投融資需求對接的活動；為合格投資者提供企業(yè)研究報(bào)告和盡職調(diào)查信息；為在本市場開戶的合格投資者買賣證券提供居間介紹服務(wù)；與商業(yè)銀行、小額貸款公司等開展業(yè)務(wù)合作，支持其為參與本市場的企業(yè)提供融資服務(wù)。同時(shí)要求運(yùn)營機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)時(shí)必須采取有效措施防范利益沖突。

　　第三，鼓勵運(yùn)營機(jī)構(gòu)在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上與金融機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)合作或自行開展創(chuàng)新，支持其為省內(nèi)非上市股份公司提供股權(quán)登記托管服務(wù)。

　　十、《實(shí)施細(xì)則》對市場自律主要提出了哪些要求？

　　根據(jù)《通知》規(guī)定，區(qū)域性股權(quán)市場運(yùn)營機(jī)構(gòu)對市場參與者進(jìn)行自律管理，保障市場規(guī)范穩(wěn)定運(yùn)行。為此，《實(shí)施細(xì)則》對市場自律作了相應(yīng)規(guī)定。

　　首先，作為市場自律的主體，運(yùn)營機(jī)構(gòu)首要是保障區(qū)域性股權(quán)市場的規(guī)范運(yùn)行，信息系統(tǒng)的安全穩(wěn)定是關(guān)鍵。為此，要求運(yùn)營機(jī)構(gòu)設(shè)置專門部門，任命高管負(fù)責(zé)信息系統(tǒng)的開發(fā)、運(yùn)行和維護(hù)，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定落實(shí)信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定工作，同時(shí)要求其建立健全與區(qū)域性股權(quán)市場發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

　　其次，明確運(yùn)營機(jī)構(gòu)的自律管理職責(zé)和可采取自律管理措施。明確并細(xì)化了運(yùn)營機(jī)構(gòu)信息報(bào)送的時(shí)間節(jié)點(diǎn)、報(bào)送部門、報(bào)送的格式要求，即時(shí)間點(diǎn)為每個(gè)月結(jié)束之日起7個(gè)工作日內(nèi)，遇到突發(fā)情況立即向省金融工作機(jī)構(gòu)、所在地金融工作機(jī)構(gòu)和證監(jiān)局報(bào)送。

　　第三，對運(yùn)營機(jī)構(gòu)的投資者保護(hù)、風(fēng)險(xiǎn)防控等方面提出明確要求。